Поделиться
Раскрыты секреты объединения «Яндекс.Маркета» со Сбербанком
«Яндекс» опубликовал акционерное соглашения совместного предприятия, созданного со Сбербанком на базе «Яндекс.Маркета». Стороны будут искать третьего, стратегического инвестора и смогут требовать проведения IPO «Яндекс.Маркета» без согласия друг с другом. Прописаны также условия использования «Яндекс.Маркетом» сервисов «Яндекса».Опубликовано акционерное соглашение между «Яндексом» и Сбербанком относительно создания «Яндекс.Маркета»
Компания Yandex, владелец российского сервиса «Яндекс», опубликовала текст акционерного соглашения совместного предприятия, созданного вместе со Сбербанком для продвижения проекта «Яндекс.Маркет». Документ опубликован на сайте Американской комиссии по ценным бумагам.
Договоренность «Яндекса» со Сбербанком была достигнута в конце 2017 г. Сбербанк обязался вложить в совместное предприятие 30 млрд руб., получив взамен долю в совместном предприятии, аналогичную доле Сбербанка.
Для реализации договоренностей в Нидерландах была зарегистрирована компания Yandex.Market. В ней Yandex и «дочка» Сбербанка Digital Assets получили по 45% акций. Еще 10% акций получил голландский штихтинг Stichting Yandex.Marker Equity Incentive.
Штихтинг – форма собственности в голландском праве, позволяющая владельцу какого-либо актива временно передавать его независимой третьей стороне. Данный штихтинг предназначен для поощрения топ-менеджеров «Яндекса.Маркет» и будет выпускать в их пользу депозитарные расписки на принадлежащие ему акции «Яндекс.Маркет».
Как будет формироваться совет директоров «Яндекс.Маркета»
В совете директоров «Яндекс.Маркета» будет как минимум по два представителя от «Яндекса» и от Сбербанка. Также каждый из этих акционеров будет иметь как в совете как минимум одного выдвинутого им независимого директора. Председатель совета директоров будет выбираться простым большинством голосов.
«Яндекс» и Сбербанк должны согласовывать друг с другом кандидатов в совет директоров. В случае, если один из акционеров выдвигается в совет кандидата, которого отвергает другой акционер, то искомому акционеру необходимо будет представить три альтернативных кандидата на утверждение иного акционера.
Если директор, номинированный одним из акционеров, в ходе своей работы в совете директоров нанес убытки компании или иному ее акционеру, акционер должен будет компенсировать данные убытки.
Существует перечень особо важных решений, находящихся в компетенции совета директоров, например, вопросы о назначении гендиректора и финансового директора. Если совет дважды не может принять решения по таким вопросам, то для их решения будет достаточно обоих независимых директоров, номинированных Сбербанком и «Яндексом».
Если и независимые директора не смогли решить соответствующий вопрос, то для решения должны будут договориться гендиректор «Яндекса» и замгендиректора Сбербанка.
В «Яндекс.Маркет» будут привлекать нового инвестора
Через некоторое время после создания совместного предприятия на базе «Яндекс.Маркет» его акционеры будут искать нового инвестора для продажи ему миноритарной доли. Будущая сделка должны быть оплачена наличными, а оценка компании перед сделкой (pre-money valuation) должна быть не меньше, чем после ее совершения (post-money-caluation).
Будущий инвестор приобретет акции с такими же голосующими правами и правами на получение дивидендов, какие есть у Сбербанка и «Яндекса». У него также будет право назначать одного кандидата в совет директоров.
Сбербанк и «Яндекс» договорились, что будут отдавать предпочтения стратегическим инвесторам. Если таковых не удастся найти, тогда начнется поиск финансового инвестора. Расходы на привлечение консультантов для поиска инвесторов возьмет на себя сам «Яндекс.Маркет».
«Яндекс.Маркет» может выйти на IPO
При выпуске новых акций «Яндекс.Маркет» должен будет предоставить «Яндексу» и Сбербанку преимущественное право на их выкуп в соответствие с имеющимися у них долями. Для привлечения долгового финансирования «Яндекс.Маркет» должен будет обращаться в Сбербанк.
У «Яндекса» и Сбербанка будет право инициировать рассмотрение советом директоров «Яндекс.Маркет» вопроса о проведении IPO. Через определенный период после создания совместного предприятия на базе «Яндекс.Маркет» (не указан в опубликованной версии документа), каждый из этих акционеров сможет потребовать проведения IPO без согласия другого.
При каких условиях «Яндекс» и Сбербанк смогут продать акции «Яндекс.Маркета»
В течение определенного промежутка времени после создания совместного предприятия на базе «Яндекс.Маркет» (не раскрыт в опубликованной версии документа), его акционеры, «Яндекс» и Сбербанк, не смогут продавать имеющиеся у них акции без согласия друг друга. Затем возможность продажи появиться, но при соблюдении ряда условий.
Акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, должен получить оферту от третьей стороны. Оферта не должна содержать никаких предварительных финансовых условий, а сделка должна будет оплачиваться наличными. Будет сформирован перечень организаций, которым нельзя продавать акции «Яндекс.Маркета».
Совет директоров «Яндекс.Маркет» должен удостовериться, что покупатель акций компании сможет выполнять взятые на себя обязательства. Например, ему следует предоставить гарантию от «уважаемого» банка для финансирования сделки, которая устроит Сбербанк.
Получив оферту на покупку своих акций, акционер, «Яндекс» или Сбербанк, должен предоставить иному акционеру преимущественное право на выкуп соответствующего пакета акций.
Кроме того, новый инвестор, выкупая долю у «Яндекса» или Сбербанка, должен будет предоставить иному акционеру право продать ему соответствующую долю в «Яндекс.Маркет» на аналогичных условиях. Если возможность реализации данного права не будет предоставлена, то акционер, инициировавший продажу, будет обязан выкупить у другого акционера соответствующую долю в «Яндекс.Маркете».
Если новый инвестор приобретет у одного из акционеров «Яндекса.Маркет» долю больше определенной (ее размер не указан в опубликованной версии документа), то он сможет потребовать от другого акционера продать ему схожую долю на аналогичных условиях.
Если акционер попытается продать принадлежащие ему акции в нарушении вышеприведенных условий, то «Яндекс.Маркет» продаст соответствующие акции другому акционеру. Продавец получит деньги за эти акции, но не сможет больше пользоваться своими акционерными правами, в том числе номинированные им члены совета директоров не смогут участвовать в голосованиях.
Сбербанк оплатит «Яндекс.Маркету» расходы на финансовую отчетность
Показатели работы «Яндекс.Маркета» должны проверяться аудиторами из «большой четверки». Компания должна делиться со своими акционерами квартальной и годовой отчетности, подготовленной стандартам US GAAP. Также компания будет предоставляться ежемесячную отчетность по стандартам IFRS (Международные стандарты финансовой отчетности, МСФО), при этом соответствующие расходы возьмет на себя Сбербанк.
«Яндекс» и Сбербанк не смогут переманивать персонал у «Яндекс.Маркета»
Акционерное соглашение «Яндекса.Маркет» предполагает перечень «эксклюзивных» территорий, на которых будет работать площадка. В опубликованной версии документа перечень этих территорий, но из пресс-релиза о создании «Яндекс.Маркета» известно, что это Россия, страны СНГ, Грузия и страны Прибалтики.
«Яндекс» и Сбербанк не должны вести на этих территориях бизнес, конкурирующий с бизнесом «Яндекс.Маркета». В том числе акционерам «Яндекс.Маркет» запрещается брать на работу топ-менеджеров компании и переманивать персонал из определенного списка, который не раскрыт в опубликованной части документа.
В случае нарушения каким-либо акционером «Яндекс.Маркета» обязательства в части кадров, соответствующий акционер должен будет оплатить компании затраты на поиск или обучение лица, которое займет освободившуюся вакансию.
Также «Яндекс» и Сбербанк пообещали друг другу, что они не будут проводить рекламные кампании в части бизнеса, аналогичного бизнесу «Яндекс.Маркет», в отношении определенного списка компаний, видимо, конкурентов «Яндекс.Маркета».
«Яндекс.Маркет» может заставить уйти «Яндекс» и «Сбербанк» из некоторых стран
Если «Яндекс» или «Сбербанк» найдут новую страну для работы там «Яндекс.Маркета», то соответствующий акционер может выйти с данной инициативой на совет директоров компании.
Если совет директоров «Яндекс.Маркета» не одобрит эту идею или сам «Яндекс.Маркет» не сможет работать в этой стране, акционер, предложивший данную идею, сможет свободно работать в этой стране. В то же время другой акционер не сможет работать в этой стране в данной сфере.
Возможен вариант, при котором совет директоров «Яндекс.Маркет» примет решение о выходе компании на рынок, где в данной области уже работает «Яндекс» или Сбербанк. В этом случае соответствующий акционер компании должен будет либо отдать ей данный бизнес либо продать его.
При выходе «Яндекс.Маркета» в новую страну «Яндекс» должен будет озаботиться регистрацией прав на свои торговые марки в этой стране.
При каких условиях «Яндекс.Маркет» сможет отказаться от рекламного ПО «Яндекса»
По умолчанию «Яндекс.Маркет» должен использовать ПО для осуществления рекламных акций от «Яндекса». Но возможен вариант, когда «Яндекс.Маркет» выберет стороннего поставщика рекламного ПО.
Для этого «Яндекс.Маркет» должен будет провести тендер, для участия в котором у «Яндекса» будет возможность, равноценная другим конкурентам. Если в ходе тендера победит стороннее лицо, у «Яндекса» будет определенный период времени, чтобы сделать «Яндекс.Маркету» предложение, равноценное предложению от победителя тендера.
И только в случае, если «Яндекс» не сделает такого предложения, «Яндекс.Маркет», с одобрения совета директоров, будет вправе перейти на рекламное ПО от стороннего лица. При этом победитель тендера не будет вправе использовать логотип «Яндекс.Маркета» и показывать рекламу сервисов, аналогичным сервисам «Яндекса», для пользователей «Яндекс.Маркета» и посетителей сайта, пришедших в ходе проведенных ресурсом рекламных кампаний.
Также «Яндекс.Маркет» может, в качестве эксперимента, использовать стороннее рекламное ПО для ограниченного числа посетителей и в ограниченный период времени.
При каких условиях «Яндекс.Маркет» сможет избавиться от счетчика «Яндекса»
«Яндекс.Маркет» должен использовать счетчик посетителей от «Яндекса». Допускается также использование счетчика от Сбербанка. При этом счетчик от «Яндекса» не может быть использован для получения информации о ресурсах «Яндекса», а счетчик от Сбербанка для доступа к информации о ресурсах «Яндекса».
Возможно использование «Яндекс.Маркетом» и собственного счетчика. Он должен быть разработан компанией самостоятельно или, в случае привлечения стороннего разработчика, компания должна получить эксклюзивные права на него. Счетчик не должен быть переработкой сторонних счетчиков, включая счетчики Google и Facebook, и не должен иметь доступа к информации о ресурсах «Яндекса» и Сбербанка.
В некоторых случаях допускается использование счетчиков от Facebook и Google. Такие счетчики могут устанавливаться на мобильное приложение «Яндекс.Маркет» при условии, что на этом же приложении будет установлен счетчик от «Яндекса» и при желании счетчик от Сбербанка.
Также счетчики от Google и Facebook могут использоваться для оценки эффективности проводимых рекламных компаний «Яндекс.Маркета» при условии, что счетчик будет находиться только на тех страницах ресурса, куда приходят пользователи в рамках соответствующих кампаний. Использование данных счетчиков допускается и в рамках проведения временных экспериментов для ограниченной части аудитории.
При каких условиях «Яндекс.Маркет» сможет проводить рекламную кампанию не на ресурсах «Яндекса»
При наличия желания у «Яндекс.Маркета» провести рекламную кампанию с помощью ресурсов сторонних организаций, компания должна уведомить об этом своих акционеров. В этом случае «Яндекс» должен получить право предложить условия для проведения аналогичной рекламной компании.
Если выяснится, что «Яндекс» не может сделать схожего предложения (иначе как через своих рекламных агентов или перепродавцов), право сделать свое предложение для «Яндекс.Маркета» получит Сбербанк. После этого у «Яндекса» будет некоторое время, что сделать «Яндекс.Маркету» предложение по проведению рекламной кампании, эквивалентное условия предложения от Сбербанка и соответствующей сторонней организации.
Если «Яндекс» не сделает такого предложения, «Яндекс.Маркет» сможет проводить рекламную компанию через стороннюю организацию. При этом выбранная сторонняя организация не сможет использовать логотип «Яндекс.Маркет» и показывать рекламу сервисов, конкурирующих с сервисами «Яндекса», для пользователей «Яндекс.Маркета» и посетителей его ресурса, пришедших в ходе рекламных кампаний.
При каких условиях «Яндекс.Маркет» сможет отказаться от использования «Яндекс.Паспорт»
По умолчанию для авторизации «Яндекс.Маркет» должен использовать соответствующую систему от «Яндекса» (в настоящее время таковой является «Яндекс.Паспорт»). Если «Яндекс.Маркет» решит использовать стороннюю инфраструктуру для авторизации, данная инфраструктура должна будет использовать либо логины от «Яндекса» и от Сбербанка, либо логины сторонней организации и логины самого «Яндекс.Маркета».
При переходе на стороннюю инфраструктуру идентификации «Яндекс.Маркет» должен осознавать, что для продолжения использования логинов от «Яндекса» необходимо будет обеспечить end-to-end идентификацию для связи с «Яндексом». При этом у «Яндекса» будет право отказаться от этого, если такого рода идентификация будет слишком затратной или создаст угрозы для безопасности.
Также «Яндекс.Маркет» должен на каждой своей странице обеспечивать ссылки на ресурсы Сбербанка и «Яндекса» и участвовать в программах лояльности «Яндекса» и Сбербанка. В то же время «Яндекс.Маркет» не должен передавать Сбербанку данные, связанные с работой «Яндекса», а «Яндексу» данные, связанные с работой Сбербанка.
Короткая ссылка
