Поделиться
«Делимобиль» нашел новый путь на биржу
Каршеринговый сервис «Делимобиль» рассматривает новый способ выхода на биржу: слияние со специальной SPAC-компанией вместо проведения классического IPO. При любом из вариантов совладелец компании ВТБ будет иметь право докупить ее акции на сумму $50 млн.
«Делимобиль» рассматривает слияние со SPAC
Каршеринговый сервис «Делимобиль» рассматривает вариант новый вариант выхода на биржу – через поглощение специальной SPAC-компании (Special Purpose Acquisition Company). Об этом агентству «Интерфакс» сообщил основатель и главный акционер компании Винченцо Трани (Vincenzo Trani).
SPAC называют компании, которые провели листинг на бирже, но не имеют активов. Средства, привлеченные в ходе размещения таких компаний, хранятся на специальных эскроу-счетах до момента, когда такая SPAC-компания сольется со структурой, желающей подобным образом выйти на биржу.
Как «Делимобиль» собирался провести IPO
Ранее головная структура «Делимобль» люксембургская Delimobil Holdigns планировала проведение IPO (первичное размещение акций) на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), а затем и на Московской бирже. Соответствующие документы уже были поданы в Американскую комиссию по ценным бумагам (SEC).
Размещение должно было состояться в начале ноября 2021 г., но не произошло. Источник агентства «Интерфакс» сообщал, что оно было перенесено на начало 2022 г. Однако затем компания подала в SEC заявление об отказе от проведения размещения в ближайшее время.
Винченцо Трани через люксембургский фонд Mikro Fund владеет 68% акций Delimobil Holdings. Миноритарными долями владеют основатели проекта Артем Сергеев (ему принадлежит 11,1% акций), Артур Меликян (4%) и бывший гендиректор «Делимобиля» Станислав Грошов (3%). Меликян также является руководителем правового департамента Международной федерации самбо.
Как ВТБ входил в число акционеров «Делимобиль»
Летом 2021 г в число акционеров Delimobil Holdings вошел госбанк ВТБ. Кипрский оффшор Nevsky Property Finance (принадлежит «дочке» госбанка – «ВТБ Капитал») приобрел 12 млн конвертируемых привилегированных акций Delimibil Holdings за 4,4 млрд руб. Одновременно эта же компания приобрела еще 3 млн обыкновенных акций Delimobil Holdings за 1,1 млрд руб. Из этого пакета 2 млн акций продал Сергеев, 1 млн – Меликян.
То есть всего структура ВТБ потратила 5,5 млрд руб. С учетом конвертации префов приобретенный ею пакет составляет 13,4% от общего числа акций Delimobil Holdings.
Согласно договору между Delimobil Holdings, ее акционерами и Nevsky Property Finance, размещенному на сайте SEC, каршеринговый сервис планировал проведение IPO на одной из авторитетных биржевых площадок: NYSE, американская биржа Nasdaq, лондонская фондовая биржа, Euronext, Deutsche Borse, Фондовая биржа Гонконга и другие. В случае проведения IPO или слияния о SPAC принадлежащие структуре ВТБ привилегированные акции автоматически конвертируются в обыкновенные.
В случае проведения IPO, в ходе которого Delimobil Holdings будет продавать свои акции, у структуры ВТБ должна быть возможность приобрести пакет акций каршерингового сервиса на сумму $50 млн. Если во время IPO акции существующие акционеры каршерингового сервиса будут продавать свои акции, структура ВТБ должна будет иметь возможность также продать свои акции в соответствующих пропорциях.
Если же выход Delimobil Holdings на биржу будет осуществляться через слияние со SPAC, то структура ВТБ также должна иметь возможность приобрести акции объединенной компании по цене $10 за одну бумагу на общую сумму $50 млн.
При каких условиях ВТБ может обязать «Делимобиль» выкупить обратно ее же акции
Если до 30 июня 2023 г. Delimobil Holdings не проведет IPO и не осуществит слияние со SPAC и у компании не появится контролирующий акционер, то структура ВТБ сможет реализовать опцион типа put, обязывающий каршеринговый сервис и фонд Mikro Capital Винченцо Трани выкупить ее долю.
Если структуры Винченцо Трани, владеющие контрольный пакетом акций Delimobil Holdings, сменят своего основного собственника или станут банкротами, то структура ВТБ также сможет реализовать опцион, обязывающий их выкуп ее долю в каршеринговом сервисе.
Если же структура ВТБ сменит контролирующего собственника, станет банкротом или попадет в санкционные списки властей США, Великобритании, Евросоюза, Швейцарии или России, то уже структуры Винченцо Трани смогут реализовать опцион на выкуп ее доли в Delimobil Holdings.
После проведения IPO или сделки со SPAC существующие акционеры Delimobil Holdings обязались в течение года не продавать свои акции (lock-up период). Затем они смогут продавать их, предоставляя преимущественное право выкупа друг другу.
Если структуры Винченцо Трани продадут более 20% от имеющийся у них доли в Delimobil Holdings, то ВТБ получит право продать тем же продавцам часть своей доли в каршеринговом сервисе в соответствующих пропорциях. Если же структуры Винченцо Трани захотят продать более 50% от общего числа акций Delimobil Hldings, то они смогут обязать структуру ВТБ продать свою долю в каршеринговом сервисе той же компании на тех же условиях.
Как «Делимобиль» гарантировал ВТБ получение минимального возврата от инвестиций
Если по прошествии lock-up периода у структура ВТБ останется доля в Delimobil Holdings, то будет производиться расчет полученного ей показателя годового возврата инвестиций (IRR) от вложений в каршеринговый сервис. Данный показатель будет учитывать суммы полученных структурой ВТБ дивидендов от «Делимобиля» и сумму, полученную за счет возможной продажи части акций каршерингового сервиса.
Если IRR окажется ниже 12% («минимальное значение»), то каршеринговый сервис должен будет доплатить структуре ВТБ разницу между актуальтным IRR и «минимальным значением». Если же IRR окажется выше 20% («целевое значение»), то уже ВТБ выплатит компенсацию в размере половины от суммы, являющейся разницей между актуальным и упомянутым «целевым значением».
Короткая ссылка
