Поделиться
HeadHunter переезжает из Кипра в Россию и потратит 26 миллиардов на выкуп собственных акций
HeadHunter намерена перевести регистрацию своей головной структуры из Кипра в Россию. Одновременно компания объявила оферту на выкуп ценных бумаг у иностранных акционеров. На нее может быть потрачено до 26,1 млрд руб.
HeadHunter объявила оферту на выкуп собственных акций
Рекуртинговый сервис HeadHunter объявил о проведении оферты на выкуп своих акций у иностранных акционеров компании. Одновременно для российских владельцев акций предлагается осуществить обмен на ценные бумаги российской компании, которая создается HeadHunter.
Целью является перевод головной структуры HeadHunter в Россию (сейчас головная структура HeadHunter зарегистрирована на Кипре) и защита интересов инвесторов компании в условиях санкций и ограничений на платежи между Россией и странами Запада.
Обыкновенные акции и американские депозитарные акции (ADS) HeadHunter, принадлежащие иностранным инвесторам, предлагается продать за 910,5 руб или $9,76 за одну ценную бумагу. Всего HeadHunter готова выкупить до 52,7% собственных акций (26,9 млн акций).
Но для этого необходимо будет получить одобрение от внеочередного собрания акционеров компании. Если оно не будет получено, то максимальный объем, которые сможет выкупить компания, сократиться до 28,9% (14,6 млн). Предложение по продаже акций действительно до 1 декабря 2023 г.
Таким образом, максимальные затраты HeadHunter на оферту составят 13,2 млрд – 26,1 млрд руб или $142,5 млн – 262,5 млн. Чтобы оферта состоялась, необходимо согласие владельцев как минимум 20% акций (10,12 млн). Для осуществление оферты уже получено разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлению иностранных инвестиций.
Условия российского Правительства
При этом цена приобретения акций у иностранных инвесторов, в соответствии с общими правилами Правительства, должна быть на 50% меньше рыночной. HeadHunter устанавливал цену выкупа, исходя из этой установки. Впрочем, 31 октября 2023 г. торги акциями HeadHunter на Московской бирже закрылись на отметке 3,68 тыс. руб за одну акцию – в четыре раза выше цены выкупа, предлагаемой HeadHunter.
Кроме того, также в соответствие с правилами Правительства, иностранные акционеры HeadHunter обязаны выплатить налог в размере 10% (91 руб.) с каждой проданной им акции. Налог будет вычтен с цены продажи. То есть участники оферты получат «чистыми» 819,45 руб ($8,79) на одну акцию. Общий размер налога, который может быть выплачен российским властям, составит до 1,3 млрд - 2,5 млрд руб.
Еще одним условием осуществления оферты является получение разрешения от Министерства финансов США на выплату налога с оферты в пользу российского Правительства. Оно было запрошено еще в мае 2023 г., но пока не получено.
Оферта будет хорошим способом для инвесторов из «недружественных стран» выйти из капитала компании. Если они это не сделают, то у них все равно останется экономический интерес в новой компании. Однако, как предупреждают в HeadHunter, в соответствие с российским законодательством, переводимые им дивиденды будут зачисляться на специальные счета «S», доступ к которым ограничен.
Обмен акций для российских инвесторов и редомиляция
Инвесторы, зарегистрированные в российской финансовой инфраструктуре – Национальном расчетном депозитарии (НРД) или «СПБ-Бирже» - не смогут принять участия в оферте. Вместо этого им предлагается осуществить обмен принадлежащих им ценных бумаг из соотношения 1:1 на акции новой компании.
Предложение по обмену акций действительно до 17 ноября 2023 г. Вне зависимости от того, состоится ли оферта на выкуп акций, предложение по обмену акций будет осуществлено, если в нем примет участие не менее 50% от общего числа владельцев акций.
После завершения обмена акций и оферта HeadHunter планирует провести редомиляцию. Для этого компании нужно будет получить разрешение не менее чем 75% от владельцев своих акций. С целью проведения редомиляции в специальном административном районе Калининградской области уже зарегистрирована Международная компания акционерное общество «Хедхантер». Листинг ценных бумаг HeadHunter на Московской бирже планируется прекратить, в то же время «Хедхантер» намерена осуществить листинг на Московской бирже.
Как HeadHunter выходила уходила с американской биржи
HeadHunter в 2019 г. провела IPO (первичное размещение акций) на американской компании в 2019 г. Позднее компания вышла также на Московскую биржу. На тот момент крупнейшими акционерами компании были фонд «Эльбрус Капитал» и американский банк Goldman Sachs.
В 2022 г. Nasdaq приостановил торги акциями HeadHunter (такая же судьба ждала большинство компаний с российскими корнями, чьи акции обращались на западных биржах). В 2023 г. администрация Nasdaq приняла решение об окончательном прекращении листинга акций HeadHunter. Попытка обжаловать это решение не увенчалась успехом.
В 2022 г. в России был принят закон, регламентирующий работу электронных досок объявлений. Согласно нему, владельцем такого рода ресурса может российское физическое или юридическое лицо, причем доля иностранцев в таком лице не должна превышать 50%. Согласно критериям Роскомнадзора, HeadHunter подпадает под действие нового закона. Это стало еще одной причиной переезда HeadHunter в российскую юрисдикцию.
Тем временем, в начале 2023 г. «Эльбрус Капитал» сократил свою долю в HeadHunter с 31,9% до 9,22%. 22,68% акций выкупил бывший гендиректор Иван Таврин (владеет также площадкой объявлений Avito). Сумма сделки составила $147 млн.
Позднее ранее неизвестные оффшоры Bluemont International и Broomfield International (оба зарегистрирован на Сейшельских островах) стали владельцами, соответственно, 5,4% и 2,8% акций HeadHunter. Возможно, они выкупили долю Goldman Sachs. Также американский фонд Kayne Anderson Rudnick Investments вместе со своей головной структурой Virtus Investment Adviser владеет 12,1% акций HeadHunter.
Короткая ссылка
