Поделиться
Турки не дали хозяевам «Билайна» совершить переворот в своем сотовом операторе
Совет директоров турецкого сотового оператора Turkcell отверг требования созданной россиянами инвестиционной компании LetterOne о проведении внеочередного собрания акционеров и переизбрании директоров оператора. Более того, LetterOne обвинили в намеренной кампании по дискредитации Turkcell перед инвесторами и искажении фактов.
Turkcell отверг предложения LetterOne
Совет директоров турецкого сотового оператора Turkcell отверг требования одного из своих крупнейших акционеров, созданной россиянами инвестиционной компании LetterOne, о проведении досрочного собрания акционеров. Об этом говорится в сообщении Turkcell, опубликованном на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).
LetterOne также является основным владельцем группы Veon, чья российская «дочка» «Вымпелком» работает под брендом «Билайн».
Как LetterOne хотела поменять членов совета директоров Turkcell
LetterOne требовала исключить из совета директоров Turkcell четырех из девяти его членов, которые не связаны с основным акционером оператора – Фондом благосостояния Турции (Turkish Wealth Fund, TWF). Речь идет о бывшем топ-менеджере сотового оператора Vodafone Джулиане Хорн-Смите (Julian Horn-Smith), Афифе Демиркиране (Afif Demirkiran, в разное время входил в состав руководителей парламентских комиссий Турция – ЕС, турция – Испания, Турция – Пакистан), Наиле Олпаке (Nail Olpak, входит в советы ряда турецких компаний и общественных организаций) и профессоре стамбульского университета Medipol Хусейне Арслане (Huseyin Arslan).
Трое последних являются независимыми директорами. Вместо них LetterOne предлагает избрать в совет управляющего директора Telecom Austria Алежандро Дугласса Платера (Alejandro Douglas Platter), партнера инвестиционной компании Novator Сердана Сетина (Serdan Cetin), основателя ряда турецких юридических компанией Гоненка Гирдкаянака (Gonenc Gurkaynak) и гендиректора General Electric Turkey Мевхиба Канана Озсоя (Mevhibe Canan Ozsoy). Трое последних из них являются гражданами Турции и предлагаются в качестве независимых директоров.
Другое предложение LetterOne состояло в выплате дивидендов в размере 75% от чистой прибыли Turkcell за 2021 г. Также LetterOne предлагала внести изменения в устав Turkcell, которые обеспечили бы выборы членов совета директоров оператора путем голосования акционеров на индивидуальной основе.
Также предлагалось обеспечить раскрытие в годовом отчете компании информации о зарплатах членов совета директоров оператора и его топ-менеджмента, о фактах посещения членами совета директоров заседаний совет и его комитетов, о целевых показателях совета директоров и временных рамках по их достижению, а также о стоимости услуг независимого аудитора компании.
Почему досрочно нельзя менять членов совета директоров Turkcell
Все предложения были отвергнуты советом директоров Turkcell. Относительно членов совета директоров, отставки которых требует LetterOne, было отмечено, что они были избраны в 2021 г. сроком на три года и получили одобрение от Совета по рынкам капитала Турции. При этом LetterOne также голосовала за избрание указанных персон. А Джулиан Хорн-Смит ранее входил в совет директоров Veon.
«Никаких событий, которые бы свидетельствовали о том, что независимые члены совета директоров не являются независимыми, не происходило, - говорится в заявлении Turkcell. - Точно также не происходило никаких событий, которые бы указывали на невозможности для Джулиана Хорн-Смита продолжать занимать свой пост в совете директоров. Досрочное же прекращение их полномочий может повлечь за собой требования о выплате компенсаций с их стороны».
Как letterOne критикует руководство Turkcell
LetterOne начала критиковать руководство Turkcell осенью 2021 г. Тогда LetterOne указала на низкую маржинальность компании (рассчитываемую как доля свободного денежного потока в выручку), потерю рыночной доли и высокий отток абонентов. Маржинальность Turkcell по итогам 2020 г. составляла 13%, тогда как у ближайшего конкурента Turk Telecom она составляла 21%.
Также компания не реализовала свою стратегию по монетизации инфраструктурных и цифровых активов (башенные активы, платежная система Paycell, мессенджер BiP и интернет-провайдер Superonline). Кроме того, наблюдается обесценивание стоимости «дочек» Turkcell на Украине и в Белоруссии, в которые было вложено $2,2 млрд (и там, и там компания работает под брендом Life).
По мнению LetterOne, корпоративное управление Turkcell не является адекватным, деятельность совета директоров не соответствует интересам акционеров и не отвечает международным стандартам, а инвесторы теряют интерес к компании из-за плохой динамики курса акций. На прошлом собрании акционеров ISS и Glass Lewis, две международные организации, специализирующиеся на защите прав миноритарных акционеров, рекомендовали голосовать против переизбрания всех членов совета директоров.
«Спекулятивные и противоречивые заявления LetterOne»
В ответ руководство Turkcell назвало утверждения LetterOne «спекулятивными и противоречивыми», заявив, что они не отражают реальность и могут вводить инвесторов компании в заблуждение. В частности, в Turkcell утверждают, что LetterOne неправильно интерпретируют прошлогодние рекомендации ISS и Glass Lewis относительно голосования по выбору членов совета директоров оператора. Ссылаясь на эти отчеты, LetterOne заявляют о непрозрачности корпоративного управления компании, тогда как, по мнению Turkcell, в отчетах говорилось лишь о факте несвоевременного представления кандидатов в совет директоров.
В Turkcell не согласны и с утверждением LetterOne о том, что руководство оператора потеряло доверие миноритарных акционеров. В Turkcell указывают, что на прошлогодне собрании акционеров из более чем 500 институциональных инвестором против избрания предложенных кандидатов в совет директоров голосовало только 83. Причем сама LetterOne голосовала за предложенных кандидатов.
Кроме того, что в Turkcell указывают, что оператор еще в конце 2021 г. ответил на критику LetterOne и предложил провести переговоры с представителями компании, но в LetterOne отказались от этого и продолжили критиковать Turkcell. В Turkcell считают также некорректным приводимое LetterOne сравнение показателей работы Turkcell с операторами из других стран, в который действует другие налоговые режимы, регуляторика и конкурентная среда.
Так, выручка Turkcell от мобильной связи облагается государственной пошлиной размеров в 15% (большая его часть уходит на содержание фонда универсального обслуживания), и еще 5% от выручки уходит на оплату частот. Сравнение с Turk Telekom является некорректным, так как он получает от государства компенсации на оказание услуг фиксированной связи.
В то же время Turkcell за последние два года увеличил свою абонентскую базу на 3,7 млн человек. Кроме того, в LetterOne приводят оценку динамики курса акций Turkcell за период, когда на давление курс оказывалось из-за действий самой LetterOne, считают в турецком операторе. Относительно критики LetterOne, связанной с второстепенными активами, в Turkcell отмечают, что оператор уже выбрал международный банк для возможной продажи доли в платежной системе Paycell, а относительно интернет-провайдера Superonline рассматривают различные варианты.
В годовом отчете Turkcell также подчеркивается, что заявления LetterOne наносят ущерб репутации оператора и может затруднить привлечение или удержание квалифицированного персонала и деловых партнеров.
Как LetterOne боролась за Turkcell
LetterOne была создана владельцами «Альфа-групп» Михаилом Фридманом, Германом Ханом и Алексеем Кузьмичевым. В 2005 г. «Альфа-групп» приобрела у турецкой группы Cukurova (на тот момент являвшейся основным акционером Turkcell), пакет, эквивалентный 13,3% акций оператора, за $1,6 млрд. Тогда же россияне дали Cukurova кредит на сумму $1,7 млрд под залог другого пакета акций, эквивалентного 13,7% акций оператора.
Однако ранее Cukurova договорилась продать оба этих пакета акций (27% в совокупности) за $3,1 млрд другому крупному акционеру Turkcell шведско-финской TeliaSonera (нынешнее название Telia). В связи со срывом сделки TeliaSonera инициировала судебные разбирательства с Cukurova в ряде международных инстанций.
С 2007 г. уже «Альфа-групп» стала судиться с Cukurova: россияне обвинили турецких партнеров в невыполнении условий кредитного соглашения и потребовали передачи заложенного пакета акций. С 2009 г. «Альфа-групп» и TeliaSonera договорились о совместной борьбе за контроль над Turkcell.
В 2013 г. суд постановил, что Cukurova нарушила условия кредитного соглашения, но предоставил турецкой стороне возможность его досрочного погашения. Это было сделано за счет кредита от государственного Zirat Bankasii, которому в залог была передана доля Cukurova в Turkcell.
С 2015 г. LetterOne стала судиться с Cukurova: на этот раз турецких партнеров обвинили в нарушении условий акционерного соглашения. Впоследствии суд признал этот факт и потребовал от Cukurova либо продать ее долю в Turkcell в пользу LetterOne, либо выкупить долю LetterOne. Данное решение не было исполнено.
Конфликт завершился лишь в 2020 г. Тогда крупнейшим акционером Turkcell стал TWF. Telia и Cukurova вышли из капитала оператора. LetterOne, наоборот, увеличила свой пакет и стала напрямую владеть 24,8% акций оператора.
Данный пакет был передан голландскому штихтингу IMTIS. Штихтинг – специальная форма собственности в Голландии: владелец, передавая актив штихтингу, перестает считаться его собственником, но может получить выгоду от его продажи. Затем IMTIS продал 5% акций Turkcell за $205 млн. Сейчас в интересах LetterOne владеет 19,8% акций Turkcell.
Короткая ссылка
